בשנים האחרונות חל שינוי משמעותי, בכל הנוגע להסדרת הפעילות של כל מי שמעניק שירותי מטבע או שירותי אשראי. בשונה מהמצב ששרר בעבר, כשהתחום היה פרוץ וכמעט כל מי שביקש לעבוד במסגרתו יכול היה לעשות זאת, עתה המצב השתנה מן הקצה אל הקצה.
כיום, כל מי שמעוניין להפעיל שירות המרת מטבע (צ'יינג') או שירותי מתן אשראי (הלוואות או ניכיון שיקים) נדרש לעמוד בתנאים קשיחים לצורך קבלת רישיון. רגולטור חדש שהוקם לשם כך מפקח על תנאים אלה: המפקח על נותני שירותים פיננסיים ברשות שוק ההון, הביטוח והחיסכון.
במאמר זה, נבקש להציג את עיקרי השינויים בתחום ואת התנאים המרכזיים שבהם צריך לעמוד כל מי שמעוניין לקבל רישיון להפעלת כל אחד מהשירותים הפיננסיים שהוזכרו לעיל.
בשונה מהמצב ששרר בעבר, כשהתחום היה פרוץ וכמעט כל מי שביקש לעבוד במסגרתו יכול היה לעשות זאת, עתה המצב השתנה מן הקצה אל הקצה
מה כולל השינוי הגדול? כיצד השינוי התבצע?
בשנת 2016 נחקק חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), תשע"ו-2016. החוק חולל מהפכה והסדיר מחדש את אופן פעולתם של נותני שירותי מטבע על סוגיהם השונים. למעשה, החוק ביטל את המושג "נותן שירותי מטבע" שהיה קיים עד אז. החוק הסדיר את הצורך בקבלת שני סוגים של רישיונות:
רישיון למתן שירותי אשראי: רישיון שמאפשר בעיקרו לעסוק בניכיון שיקים ומתן הלוואות. נכנס לתוקף החל מ-1 ביוני 2017.
רישיון למתן שירות בנכס פיננסי: רישיון שמאפשר למחזיק בו לעסוק בעיקר בהמרת מטבע (צ'יינג') ובהעברת כספים לחו"ל ("העמדת נכס בחו"ל כנגד נכס אחר"), נכנס לתוקף ב-1 ביוני 2018.
חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), תשע"ו-2016, חולל מהפכה והסדיר מחדש את אופן פעולתם של נותני שירותי מטבע על סוגיהם השונים
מי הגוף שאחראי על מתן הרישיונות על פי החוק?
הגוף שאחראי על מתן רישיונות ועל פיקוח על נותני השירותים למיניהם הוא אגף שוק ההון, הביטוח והחיסכון במשרד האוצר. כאמור, פועל בתוך האגף רגולטור חדש, העוסק אך ורק בנושא זה: המפקח על נותני שירותים פיננסיים.
מה היה המצב לפני השינוי?
לפני השינוי, היה קיים פיקוח חלקי מאוד בתחום השירותים הפיננסיים החוץ-בנקאיים. לא היו כמעט תנאים שבהם צריך היה לעמוד כדי לעסוק בתחום זה, למעט היעדר עבר פלילי. הפעילות בתחום היתה מותנית ברישום בלבד, כלומר, ניתן היה לעסוק בתחום באופן כמעט אוטומטי. במסגרת השינוי האמור, ביקש המחוקק להקשיח את הקריטריונים ולהגביר את הפיקוח על התחום הרגיש.
עתה, בעקבות השינוי, נדרש כל מי שרוצה לעסוק בתחום לעמוד במספר תנאים ולהגיש בקשה כדי לקבל רישיון. באופן ספציפי, הוסדר לראשונה תחום מתן ההלוואות, שבעבר לא היה טעון רישיון.
בעבר, הפעילות בתחום היתה מותנית ברישום בלבד וניתן היה לעסוק בתחום באופן כמעט אוטומטי. במסגרת השינוי, ביקש המחוקק להקשיח את הקריטריונים ולהגביר את הפיקוח על התחום
מהם התנאים הדרושים לצורך קבלת הרישיונות האמורים?
לצורך קבלת רישיון למתן שירותי אשראי (ניכיון שיקים והלוואות), ולצורך קבלת רישיון למתן שירות בנכס פיננסי (המרת מטבע והעברת כספים לחו"ל), נדרש המבקש להציג עבר פלילי נקי, ולהוכיח שהוא יציב מבחינה כלכלית. כלומר, להוכיח שהוא לא פשט את הרגל, שאין כנגדו תיקי הוצאה לפועל ועוד.
נוסף על כך, נדרש המבקש להציג נזילות כלכלית. כדי לקבל רישיון למתן שירות בנכס פיננסי, יש להציג הון עצמי נזיל בסך 300 אלף שקלים. כדי לקבל רישיון למתן שירותי אשראי, יש להציג הון עצמי נזיל בסך לפחות חצי מיליון שקלים (כדי לקבל את שני הרישיונות, יש צורך בהון עצמי בסך 800 אלף שקלים).
יש לציין כי ההון העצמי צריך להיות נזיל באמת, ואינו יכול לכלול נדל"ן או נכסים שאינם נזילים כגון: מכונות ייצור. ההון העצמי אמור לכלול נכסים פיננסיים נזילים, כגון: כסף מזומן בעו"ש הבנק, ניירות ערך סחירים, פיקדונות וכו'.
לקבלת רישיון למתן שירות בנכס פיננסי, יש להציג הון עצמי נזיל בסך 300 אלף שקלים. לקבלת רישיון למתן שירותי אשראי, יש להציג הון עצמי נזיל של לפחות חצי מיליון שקל
מהם המסמכים הדרושים לצורך קבלת הרישיונות?
כדי לקבל את כל אחד מהרישיונות, יש צורך במסמכים רבים, העשויים להשתנות מאחר שגוף הרגולציה הינו גוף חדש. נכון להיום, המסמכים הדרושים כוללים צילום של תעודת זהות, צילום דרכון, מפת הגעה של העסק הרלוונטי והוראות הגעה אליו.
זאת ועוד: אם מבקש הרישיון הוא יחיד, עליו להציג הצהרת הון שחתומה על ידי רואה חשבון (אין צורך להגיש הצהרה זו למס הכנסה) ואישור שומת מס אחרונה. לעומת זאת, אם מבקש הרישיון הוא תאגיד, הוא יידרש להציג דו"ח כספי מבוקר אחרון, אישור זכויות חתימה, תרשים אחזקות בתאגיד ונסח חברה.
עוד נדרש המבקש להציג אישור רו"ח על הון עצמי נזיל, אישור על מצב החשבון במס הכנסה ובמשרדי המע"מ, קורות חיים, ייפוי כוח לעורך הדין המטפל ותצהירים וכתבי הסכמה למתן מידע על עבר פלילי.
איך מתנהל הליך הגשת הבקשה? האם יש צורך להגיע למשרדי הרשות במסגרת ההליך?
לא, הבקשה מוגשת באמצעות עורך דין ונבחנת על ידי אנשי הרשות. הכל נעשה בהתכתבות אלקטרונית. ככל שחסרים מסמכים כלשהם, נדרש המבקש להשלימם. במסגרת התהליך, לא נדרש המבקש להתייצב במשרדי הרשות, וגם לא מתקיימת עמו פגישת ראיון (למעט במקרים חריגים).
מאז כניסת החוק לתוקף, הוגשו אליה למעלה מ-2,000 בקשות לרישיונות, מה שגורם לעומס רב ומקשה על הרשות לטפל בכל הבקשות במועד
מהו משך הטיפול בבקשה לקבלת כל אחד מהרישיונות?
מדובר בהליך העשוי להימשך בין שלושה חודשים לחמישה חודשים ממועד ההגשה של הבקשה במלואה. מכיוון שמדובר ברגולטור חדש, שטרם גיבש את כלל הנהלים והמסמכים, ייתכנו עיכובים מסוימים לאורך הדרך.
מה שמכביד על הגוף החדש הוא המספר הרב של הבקשות שהוגשו עד כה. רק לאחרונה מסרה הרשות לבית המשפט כי מאז כניסת החוק לתוקף, הוגשו אליה למעלה מ-2,000 בקשות לרישיונות, מה שגורם לעומס רב ומקשה על הרשות לטפל בכל הבקשות במועד.
בשל מורכבות ההליך, מומלץ להגיש את הבקשה באמצעות עורך דין בקיא המיומן בנושא כדי להימנע מעיכובים מיותרים בהליך קבלת הרישיון
לכמה זמן הרישיון שניתן מצוי בתוקף?
כל אחד מהרישיונות הניתנים על ידי הרשות ניתן למשך שנה. יש צורך לחדש אותו לאחר מכן לשנה נוספת.
לסיכום: הליך הגשת הבקשה לקבלת רישיון למתן שירותי אשראי ולמתן שירות בנכס פיננסי הוא הליך מורכב, המחייב עמידה במספר תנאים והגשת מספר רב של מסמכים, בשונה מהמצב ששרר בעבר. בשל מורכבות ההליך, מומלץ להגיש את הבקשה באמצעות עורך דין בקיא המיומן בנושא כדי להימנע מעיכובים מיותרים בהליך קבלת הרישיון.
* ליאב מלמד הוא עורך דין ומרצה בתחום החשבונאות, המתמחה בין היתר בהיבטי מיסוי, תאגידים, עבירות צווארון לבן ומקרקעין. בין היתר, עו"ד מלמד מתמחה בהגשת בקשות לקבלת הרישיונות האמורים לרשות שוק ההון.
