הדרך לרישום חברה בע"מ

על פי חוק החברות-התשנ"ט, 1999, חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה. כלומר, חברה היא אישיות משפטית נפרדת מבעליה ואחריות בעלי המניות בה מוגבלת. המשמעות היא שקיימת הפרדה בין הישות המשפטית של החברה, לבין האנשים שעומדים מאחורי החברה, בעלי המניות שלה. כך, החברה בעלת יכולת לחוב בחובות בנפרד מבעליה, יכולה לתבוע ולהיתבע ולעשות פעולות משפטיות אחרות.

בעלי המניות אחראים וערבים להתחייבויות החברה עד גובה ערך החזקתם במניות, קרי "בערבון מוגבל". ככלל, מלבד במקרים חריגים של "הרמת מסך", מצב שבו בית המשפט קובע שיש להטיל אחריות ישירה על בעלי המניות על פעולות החברה בגין נסיבות המצדיקות זאת (לרוב נסיבות פליליות), בעלי המניות של החברה יחויבו כלפי החברה אך ורק עד לגובה הסכום שבו התחייבו, על פי הסכם המייסדים או תקנון החברה עליו חתמו בינם לבין החברה ובינם לבין עצמם. קיימים סוגים שונים של חברות, ביניהם חברה פרטית וחברה ציבורית.

כל אדם או מספר בני אדם רשאים להקים חברה שמטרתה ביצוע פעילות עסקית שאינה מנוגדת לחוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור

מי יכול להקים חברה?

בהתאם להוראות חוק החברות, כל אדם או מספר בני אדם רשאים להקים חברה שמטרתה ביצוע פעילות עסקית שאינה מנוגדת לחוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור. קיימים חריגים אשר להם אסור להקים חברה והם: קטין, פסול דין, מי שהופעל נגדו צו כינוס נכסים או תאגיד שהחליט על פירוק מרצון או שניתן לגביו צו פירוק.

הקמת חברה נעשית על ידי עורך דין, הרשאי לבצע כיום רישום באמצעות הליך מקוון אשר חוסך זמן. כמו כן, בקשה לרישום חברה בע"מ כרוכה בתשלום אגרה לרשם החברות

איך מקימים חברה?

הקמת חברה בע"מ נעשית על ידי הגשת בקשה לרשם החברות במשרד המשפטים. בקשה להקמת חברה צריכה לכלול את פרטי החברה כגון: שם החברה בעברית ובאנגלית (רשות), מטרת החברה, פרטי בעלי מניות ודירקטורים וכן את תקנון החברה.

תקנון חברה הוא המסמך המרכזי של התאגדות חברה והוא קובע למעשה את דרך ניהולה של החברה, כגון: אחוזי האחזקות בחברה של בעלי המניות, זכויות מינוי דירקטורים של בעלי המניות, כללים לגבי העברה ומכירה של מניות, נהלים לגבי ישיבות בעלי המניות ודירקטוריון החברה ועוד נושאים חשובים עליהם מקימי החברה צריכים להסכים ולהתחייב מול החברה.

אם רשם החברות מוצא שכל המסמכים שהוגשו להקמת החברה תקינים, הוא יאשר את הקמת החברה וינפיק תעודת התאגדות הנושאת את מספר החברה. הקמת חברה נעשית על ידי עורך דין, הרשאי אף לבצע כיום רישום באמצעות הליך מקוון, אשר חוסך זמן. כמו כן, בקשה לרישום חברה בע"מ כרוכה בתשלום אגרה לרשם החברות.

יש להדגיש כי יש להקפיד על הגשת בקשה באופן מדוקדק שכן כל משגה גורר עיכוב שלא לצורך. כמו כן, הקמת חברה היא החלטה מהותית לעסק ולכן יש חשיבות רבה להתייעצות עם עורך דין הבקיא בדיני החברות טרם הקמת החברה ועם רואה חשבון. עורך הדין המלווה אתכם ברישום החברה יעניק לכם ליווי משפטי בהליך רישום החברה, הכולל הגשת בקשה לרישום חברה בצירוף המסמכים הנדרשים לרשם החברות, ניסוח, הכנת תצהירים אימותי חתימה וכו'.

כאשר החברה מהווה אישיות משפטית נפרדת, נחסמת האפשרות בפני נושי החברה לגבות חובותיהם מבעלי המניות באופן אישי, למעט במקרים חריגים שבהם ניתן היתר על ידי בית המשפט להרמת מסך

מהם השיקולים לטובת הקמת חברה?

הבחירה להקים חברה בע"מ מתבססת על מספר שיקולים הקשורים לאופן ההתאגדות הנכון ביותר, בהתחשב בפעילותה של החברה, באופייה, תכליתה וזהות בעלי המניות שלה. חשוב לדעת כי לחברה יתרונות רבים, ביניהם:

הקמת חיץ בין החברה ובין בעלי המניות - כאשר החברה מהווה אישיות משפטית נפרדת, נחסמת האפשרות בפני נושי החברה לגבות חובותיהם מבעלי המניות באופן אישי, למעט במקרים חריגים שבהם ניתן היתר על ידי בית המשפט להרמת מסך.

היבט מיסוי - תכנון מס שונה מיחיד ומחברה.

יתרון תדמיתי ומימוני – אפשרות לגיוס הון, כאשר הקמת חברה למעשה יוצרת מותג בעל מוניטין משל עצמו שניתן לשווקו כדי לקבל מימון.

אורך חיים – החברה ממשיכה להתקיים כל עוד לא פורקה. החברה יכולה להמשיך ולהתקיים גם לאחר עזיבת בעלי מניותיה וכניסתם של בעלי מניות חדשים במקומם.

לסיכום, הקמת חברה בע"מ יכולה להיות הדרך הנכונה והמתאימה ביותר להרבה אנשים בעלי עסק קטן או גדול, בין אם היא נעשית על ידי יחיד או על ידי קבוצה של אנשים. יש סוגים שונים של התאגדויות, אולם להקמת חברה יתרונות רבים, ביניהם האחריות המוגבלת של בעלי המניות.

כדי להקים חברה בע"מ, יש להגיש קבוצה של מסמכים מהותיים לרשם החברות ומומלץ לעשות זאת בליווי עו"ד מקצועי, המתמחה בדיני חברות ובהקמת חברות.

עו"ד שמרית שטרית מתמחה במקרקעין, חברות, חוזים וצוואות