אם אתם בעלי חברות קטנות וציבוריות שמעוניינים לקנות או לרכוש חברה, להתמזג או להתאחד עם חברה, עליכם לדעת מהם ההליכים שיש לעבור צעד אחרי צעד על מנת לקבל את ההחלטה הנכונה והחכמה ביותר, אחרי שקילת כל השיקולים הרלוונטיים וראיית התמונה הגדולה של החברה יחד עם כל הפרטים הקטנים שמרכיבים אותה.
בין השאר חשוב לבדוק האם יש תביעות או דרישות כספיות כנגד החברה? האם רישוי העסקים שלה מתאים לעסק? האם כל התנאים של בטיחות בעבודה מאושרים על ידי ממונה בטיחות?
מהם התהליכים שיש לבצע לפני רכישת החברה?
בדיקת נאותות - בדיקת הנאותות היא הבדיקה החשובה ביותר שמבצעים על כל חברה טרם רכישתה. בעגה המקצועית נקראת בדיקה זו "Due Diligence" ומטרתה לספק למשקיע נתונים כספיים לגבי החברה, אשר יסייעו לו בקבלת החלטה האם מדובר בעיסקה המתאימה לו. הבדיקה מתבצעת באמצעות בחינה מעמיקה של הדו"חות הכספיים של החברה על ידי רואה חשבון מטעמו של המשקיע. רואה החשבון רואה מהם נכסי החברה ומהם התחייבויותיה ועל פי חוות דעתו יוכל המשקיע להחליט האם אכן מדובר ברכישה כדאית ואם כן, באילו תנאים.
איסוף מידע - צעד מקדמי חשוב ביותר במסגרת רכישת חברה, הוא איסוף מידע עסקי. היקף וסוג הנתונים הרלוונטיים משתנה מטבע הדברים בהתאם לתחום הפעילות העסקית של החברה, גודלה, הוותק שלה, המבנה העסקי שלה וכיו"ב. בין היתר, במסגרת איסוף המידע העסקי ובדיקת הנאותות, יש לקבל מידע ולבחון את הנושאים הבאים:
בעלי מניות החברה - אחד הפרטים המרכזיים ביותר הוא מי העומד בראשה של החברה ומהי זהות בעלי המניות - כמה שנים הם בעלי מניות בחברה ומהי מידת מעורבותם בחברה? יש לבחון הסכמי העבודה עם בעלי המניות והתקופה עד לסיום העסקתם, לרבות מנגנון הפיצוי של בעלי המניות במידה שעקב רכישת החברה, המניות יועברו לחברה הרוכשת.
לקוחות החברה - מי הם הלקוחות המשמעותיים של החברה והאם מדובר ביחסים עסקיים יציבים? יש להבין אם הנכס שהוא החברה הנרכשת כולל את הלקוחות שלה, האם הלקוחות ימשיכו לעבוד עם החברה לאחר מכירתה וכמה הם שווים מבחינה כספית.
הסכמי עבודה - במסגרת בחינת התחייבויות החברה, יש לבחון כמה עובדים היא מעסיקה ובאילו תנאים. האם לכולם יש הסכמי עבודה? האם שעות העבודה הן על פי חוק? חשוב לבדוק האם כל הסכומים המחויבים בתשלום לעובדים על פי החוק כמו פנסיה והפרשות סוציאליות שולמו.
מומלץ עם רכישת החברה ליישר קו מבחינת תשלום ימי הבראה וחופשה לעובדים ככל הניתן. כמו כן, יש להביא בחשבון כי יש עובדים שעקב רכישת החברה יעדיפו להתפטר ולקבל את הפיצויים המגיעים להם עקב מעבר למעסיק חדש ועל כן יש לחשב זאת במסגרת התחייבויות החברה.
מומלץ גם לברר עד כמה החברה הנרכשת תלויה בלקוחותיה הגדולים במקרה של עזיבה ומעבר למתחרה אחר. בנוסף, אם ישנם ספקים נוספים, עם מי מהם יש הסכם ועד מתי?
הליכים משפטיים - האם יש תביעות/ דרישות כספיות כנגד החברה? האם רישוי העסקים שלה מתאים לעסק? האם כל התנאים של בטיחות בעבודה מאושרים על ידי ממונה בטיחות? האם יש ממונה על הטרדות מיניות בחברה? האם לחברה יש תביעות תלויות ועומדות כנגד צד אחר, מיהו אותו צד ומהם סיכויי התביעה? כמו כן יש לבדוק אם יש פוטנציאל או איום של תביעות כנגד החברה.
בדיקת תלות בלקוחות וספקים - מומלץ לברר עד כמה החברה הנרכשת תלויה בלקוחותיה הגדולים במקרה של עזיבה ומעבר למתחרה אחר. בנוסף, אם ישנם ספקים נוספים, עם מי מהם יש הסכם ועד מתי?
בדיקת הרכישה מבחינת אירוע מס - המבנה הספציפי של העיסקה (האם הרכישה היא של מניות החברה או לחלופין רק של הפעילות העסקית) מושפע גם משיקולי מס וגם מהיבטים משפטיים נוספים. לפני קבלת החלטה בעניין, כדאי להתייעץ עם עורך דין הבקיא בתחום ועם רואה חשבון.
התחייבויות החברה לבנקים, כרטיסי אשראי, רשויות המס וספקים - יש לעשות בירור לגבי ערבויות/ המחאות ביטחון/ שטרות חוב/ משכונות אצל הרשויות והמוסדות הרלוונטיים.
התחייבויות וכיסוי ביטוחי - אילו פוליסות החברה מחזיקה? האם הן שולמו במלואן? האם הן מכסות את מנהלי החברה/ דירקטורים בביטוח חבות/אחריות ורשלנות?
בדיקת רכוש המטלטלין והמקרקעין של החברה - האם ישנם שיעבודים? האם השיעבודים רשומים ברשם המשכונות? האם ברשם המשכונות רשומים שיעבודים מיותרים שכבר אינם רלוונטיים ויש למחוק אותם? האם לחברה יש קניין רוחני ואם כן, האם הוא רשום ומוגן כפי שצריך?
יש לזהות את יתרונותיה וחסרונותיה של החברה מול החברות המתחרות ולשקלל את כל הנתונים הללו במסגרת קבלת החלטה על רכישת החברה והתנהלותה לאחר העברת השליטה
מצב הענף ובדיקת חברות מתחרות
לבסוף, כאשר משקיע שוקל לרכוש חברה, אין די בכך כי יוודא את רווחיותה של החברה אותה הוא שוקל לרכוש. כדאיות עסקית מלאה נבחנת גם אל מול הענף כולו, המגמות הצפויות בו וכמובן, מיהן החברות המתחרות המציעות אותם מוצרים או שירותים. יש למפות היטב את מעמדה של החברה אל מול אותן חברות מתחרות, הן מבחינת משאבים כספיים והן מבחינת משאבים אנושיים.
כמו כן, יש לזהות את יתרונותיה וחסרונותיה של החברה מול החברות האחרות ולשקלל את כל הנתונים הללו במסגרת קבלת החלטה על רכישת החברה והתנהלותה לאחר העברת השליטה: האם מתווה הפעילות הנוכחי הוא המתאים ביותר, האם יש צורך בשינוי מבני של החברה וכדומה.
לסיכום, לכל הנתונים הללו יכולה להיות משמעות רבה מאוד לצורך בחינת כדאיות עיסקה של רכישת חברה. יש לבחון את הנתונים האלו בקפדנות, סעיף אחרי סעיף, כדי לקבל את ההחלטה הנכונה על בסיס כל השיקולים הרלוונטיים. חשוב לבצע בדיקה זו באמצעות עורך דין מיומן ובקיא בתחום המסחרי, שידע אילו מסמכים לבקש וכיצד לבצע את הבדיקה בצורה יסודית ומקיפה.
עו"ד צור הינו מגשר עסקי, בורר עסקי וליטיגטור, יועץ משפטי של חברות, בעלים של חברות קטנות ובינוניות ומומחה במיזוגים וחיבורים עסקיים
