רוכשים חברה? זה המידע שעליכם לקבל לפני החתימה על החוזה

אם אתם שוקלים רכישה של חברה, קודם כל עליכם לקבל תמונה מדויקת של נתונים מרכזיים - רק כך ניתן להחליט אם מדובר בעיסקה כדאית או לאו. הנושאים העיקריים שבהם יש להתמקד במסגרת איסוף המידע: אופן והיקף פעילות הפירמה, פרטים אודות בעליה, יעילות הארגונית בניהול החברה, מצבו של הענף אליו משתייכת החברה ונתונים על פירמות מתחרות.

במסגרת בחינת היקף פעילותה של הפירמה, יש לבחון לעומק את כל המסמכים הרלוונטיים, בראשם מסמכים פיננסיים כגון הדו"חות השנתיים, על מנת לעמוד על נכסיה והונה של החברה מול התחייבויותיה

פרטים  על פעילות הפירמה ובעליה

כדאיותה של עיסקת הרכישה מתחילה קודם כל בקבלת נתונים על היקף פעילותה של הפירמה. במסגרת זו יש לבחון לעומק את כל המסמכים הרלוונטיים, בראשם מסמכים פיננסיים כגון הדו"חות השנתיים, על מנת לעמוד על נכסיה והונה של החברה מול התחייבויותיה. כמו כן, חשוב לקבל פרטים אודות בעלי הפירמה, שהרי תכונותיו המקצועיות והאישיות של העומד בראשה יעידו רבות על אופן התנהלותה.

מובן שוויתור על סודיות מצד החברה לא יכלול חשיפה לפטנטים או קניין רוחני של החברה, אלא מידע עסקי שיאפשר לרוכש הפוטנציאלי לקבל מידע מספיק לקבלת ההחלטה

איסוף מידע על הפירמה בתמורה  לחתימה על הסכם סודיות

מומלץ תמיד לחתום על מסמך בין הפירמה ובין הרוכש הפוטנציאלי של ויתור סודיות או הסכם מסירת מידע/ זכות עיון במידע, כדי שהרוכש הפוטנציאלי יוכל לבדוק את כדאיות העיסקה מבחינתו. כך יוכל הרוכש לקבל את כל הנתונים הנדרשים לו על החברה כגון זהות הספקים, שיטת העבודה, גובה  משכורות, בעלי התפקידים השונים בחברה, נוסח הסכמי עבודה וחוזים אישיים עם עובדים ונושאי משרה.

>>> קיראו עוד בנושא: הליך רכישת חברה - כיצד לעשות את זה נכון? 

מובן שוויתור על סודיות לא יכלול חשיפה לפטנטים או קניין רוחני של החברה, אלא מידע עסקי שיאפשר לרוכש הפוטנציאלי לקבל מידע מספיק לקבלת ההחלטה. בדרך כלל רוכשים פוטנציאליים מנסים לבדוק האם הערך המוסף שהם מביאים מחוץ לחברה, כגון מערך שיווק, ייצור או מוצר משלים יכול למנף את החברה הנרכשת מבחינה כלכלית כך שיהיה כדאי לרכוש אותה או חלק מפעילותה.

מה חשוב לכלול בתנאי הסכם הסודיות?

הסכם החיסיון ומסירת מידע יכלול לפחות חלק מהתנאים הבאים המגינים על החברה בפני הרוכש הפוטנציאלי או דליפת מידע על ידו:

• סעיפים המצהירים על ניסיון החברה בתחום פעילותה.
• סעיפים המצהירים על כך שהחברה בעלת סימני מסחר, לוגואים, סמלים ושמות מסחריים מסוימים שהינם בעלי ערך ומוניטין רב שהינם בבעלותה הבלעדית.
• פירוט אותם סימני מסחר, שמות מסחריים, סמלים, לוגואים וכדומה.
• הסיבה לחתימה על ויתור הסודיות והגבלתו למטרה ולתקופה מסוימת.
• התחייבות של הרוכש הפוטנציאלי לשמור בסודיות על כל המידע שהוא מקבל מהחברה במהלך קשריו עימה ולא לעשות בו כל שימוש שיפגע בחברה.

 ללא הסכם סודיות למסירת מידע, המוכר יוכל לטעון כי חשף את כל המידע שבידיו וייתכן כי הרוכש הפוטנציאלי "בחר" שלא לבדוק

מדוע חשוב לחתום על הסכם סודיות למסירת מידע?

אחת הסיבות שהח"מ ממליץ לערוך הסכם סודיות למסירת מידע היא על מנת שלאחר מכן לא תעלה טענה מטעם הרוכש על כך שביצע "מיקח טעות" עקב טעות או הטעיה של החברה הנרכשת, מאחר שלא כל הנתונים עמדו בפניו. החתימה על ההסכם מוכיחה את זה כי הוא קיבל את כל האפשרויות לחקור על החברה ולקבל את נתוניה. מצד שני, ללא הסכם, המוכר יוכל לטעון כי חשף את כל המידע שבידיו על ידי אותו הסכם וייתכן כי הרוכש הפוטנציאלי, "בחר" שלא לבדוק.

חקירת היעילות הארגונית של החברה

לצד היקף הכנסתה של הפירמה, יש לאסוף מידע גם על אופן פעילותה ולעמוד על מידת היעילות שלה. לשם כך יש לבקר במשרדי החברה, לשוחח עם חברי הנהלה וכדומה. כמו כן, נתונים כגון מספר העובדים בחברה, סוגי התפקידים המאוישים, חלוקת תחומי האחריות ותהליכי העבודה, ישפכו אור על אופן התפקוד השוטף של החברה, התמודדות עם משברים וכדומה והדבר יהווה שיקול מרכזי בכדאיות העיסקה.

אין להסתפק באיסוף מידע רק על אותה פירמה פוטנציאלית שבה מעוניינים להשקיע, אלא יש לבחון היטב גם מהו מצבו של הענף כולו בו עוסקת החברה

בדיקת מצבו של הענף

לצורך רכישת חברה, אין להסתפק באיסוף מידע רק על אותה פירמה פוטנציאלית שבה מעוניינים להשקיע, אלא יש לבחון היטב גם מהו מצבו של הענף כולו בו עוסקת החברה. למצב השוק והמגמות בו, לרבות רגולציה ושינוים טכנולוגיים, תהיה ללא ספק השפעה ניכרת על הצלחת העסק ועל כן קבלת אינפורמציה במישור הזה היא חיונית לצורך גיבוש החלטה בדבר רכישת החברה.

יש לזהות מהם יתרונותיה של הפירמה מול המתחרים והאם ניתן לשמרם לאורך זמן, ומהם החסרונות שלה מול המתחרים והאם ניתן לשנותם

איסוף מידע על מתחרים

נדבך חשוב במסגרת איסוף המידע על פירמה מתייחס למתחרים של החברה. חשוב לדעת היכן ממוקמת החברה שמעוניינים לרכוש ביחס לחברות אחרות המעניקות אותם שירותים או שירותים זהים. יש לזהות מהם יתרונותיה של הפירמה מול המתחרים והאם ניתן לשמרם לאורך זמן, מהם החסרונות שלה מול המתחרים והאם ניתן לשנותם, וכן להשוות משאבים בינה לבין חברות מתחרות וכיו"ב.

לסיכום, כדאי לעשות שיעורי בית מקיפים לפני רכישת חברה. איסוף המידע חייב להיות מקיף ולכלול את כל הנתונים שניתן לקבל על החברה, כגון נתונים פנים-ארגוניים של החברה שצוינו, מידע על ספקים, לקוחות, הסכמי עבודה, זהות נושאי המשרה וכיו"ב וכן נתונים חיצוניים לגבי המתחרים והענף שבו עוסקת החברה שעומדת למכירה.

מומלץ לשני הצדדים לחתום על הסכם למסירת מידע: עבור הצד הקונה כדי שיוכל לקבל את כל הפרטים הרלוונטיים מהחברה מבלי שהיא תחשוש שהוא פוגע בסודיותה; ועבור הצד המוכר -  כדי שלא תעלה טענה כנגדו לאחר מכן שלא מסר את  הנתונים הדרושים. אחרי כל הבדיקות הרלוונטיות, תוכלו לחתום על חוזה הרכישה עם הרבה יותר ודאות וביטחון בכדאיות העיסקה! 

עו"ד שמעון צור הינו מגשר עסקי, בורר עסקי וליטיגטור, יועץ משפטי ונאמן למנכ"לים ובעלים של חברות פרטיות ובינוניות