על אסם ונסטלה שמעתם? כן, מדובר בשתי חברות גדולות שהתמזגו. בשנים האחרונות אנו עדים לתופעה מעניינת-חברות רבות מתמזגות. האם יש יותר כח בשתיים? פעמים רבות נראה שכן.
חוק החברות מאפשר לחברה לארגן את עצמה מחדש. בכלל זה, החוק כולל הוראות בדבר מיזוג חברות.
ע"פ החוק, מיזוג הוא: "העברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד". כלומר: בעסקת המיזוג שתי חברות נפרדות הופכות לחברה אחת.
חברת יעד וחברה קולטת
כאשר ישנן שתי חברות שמעוניינות להתמזג, כדאי להכיר את המושגים חברת יעד וחברה קולטת. חברת יעד היא החברה שמתמזגת בחברה הקולטת. כלל נכסי חברת היעד וההתחייבויות שלה מועברים אל החברה הקולטת, דבר שמוביל להפסקת פעילותה וחיסולה ולהשלמת תהליך המיזוג.
ע"פ החוק, יש צורך באישור הצעת המיזוג בחברת היעד, וכן באישור הצעת המיזוג בחברה הקולטת. כך מובטח ששתי החברות מודעות היטב להצעת המיזוג ולהשלכותיה ומעוניינות במיזוג. לאחר אישור הצעת המיזוג ע"י דירקטוריון חברת היעד והחברה הוקלטת, תנוסח הצעת מיזוג משותפת, אשר תיחתם ע"י שני הצדדים.
ישנם מקרים שבהם הצעת המיזוג תלויה באישור ביהמ"ש. אם בעל עניין- בעל תפקיד בחברה, בעל מניות בה או נושה יפנה לביהמ"ש בבקשה לבחון את הצעת המיזוג, ביהמ"ש יעשה כן, ויבחן עד כמה הצעת המיזוג סבירה והוגנת ביחס לשווי החברות המתמזגות, התמורה המוצעת לבעלי המניות ומידת ההגנה שתינתן לצדדים שלישיים.
התנגדות למיזוג
יש לדעת, כי ניתן להתנגד להצעת המיזוג. נושים של החברות יכולים לפנות לביהמ"ש בבקשה לעכב את המיזוג או למנוע אותו. זאת, כאשר בשל המיזוג לא תהיה אפשרות לחברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה של חברת היעד. אם ביהמ"ש יחליט, שחשש הנושים מוצדק, הוא יתן את הצו המבושר ויעכב/ימנע את המיזוג, הכל בהתאם לנסיבות העניין.
במידה שהצעת המיזוג תאושר, ולא תהינה כל התנגדויות, או שביהמ"ש ידחה אותן, השלמת המיזוג תוביל לכך שחיוביה העכשוויים, המותנים והעתידיים של חברת היעד יועברו לחברה הקולטת, כמו גם כלל נכסיה. בכל הליך משפטי יראו בחברה הקולטת כאילו הייתה חברת היעד.
באשר לשעבודים- שעבודים של חברת היעד ירשמו בפנקסי החברה הקולטת, וחברת היעד תסיים את הפעילות שלה ותימחק מפנקס רשם החברות.
רוצים לשאול שאלה בנושא? היכנסו עכשיו לפורום מסחרי
