חוק החברות, תשנ"ט-1999, קובע את אופן הקמת חברה ואת דרכי פירוקה. בעוד שהקמת חברה הינה פעולה פשוטה יחסית, הכוללת שליחת בקשה לרישום, תקנון לחברה, מינוי דירקטור ותשלום אגרה, סגירת החברה לאחר מכן, חייבת להיעשות בדרך של פירוק חברה, שהינו הליך ממושך וסבוך. גם חברות יחיד קטנות שחדלו מפעילות, וגם חברות שלא היו פעילות כלל, ורישומן כחברה היתה הפעולה היחידה שנעשתה בשמן, צריכות לבצע את הליך הפירוק בדווקנות.
רשם החברות
רשם החברות מטעם רשות התאגידים הוא הגוף האמון על הטיפול ברישום חברות, ניהול המרשם, קבלת דיווחים, עדכונים ושינויים בפרטי החברה, שעבודים, מיזוגים ופירוק חברות.
באתר רשם החברות ניתן לקבל מידע בסיסי על חברה ועל גובה החובות לרשם. בנוסף, כיום, ניתן לבצע באתר פעולות רבות בצורה מקוונת, כמו: הקמת חברה, קבלת נסח חברה, דיווחים, עדכוני פרטים ועוד.
לאתר האינטרנט של רשם החברות
פירוק חברה בעלת כושר פרעון
פירוק חברה מרצון יכול להיעשות ביוזמת בעלי המניות או ביוזמת הנושים, ללא מעורבות של בית-המשפט או הכונס הרשמי. כאשר חברה מעוניינת לחסל את פעילותה, עליה להצהיר כי במועד קבלת ההחלטה על הפירוק, היא בעלת יכולת לפרוע את כל חובותיה תוך 12 חודשים.
עבור חברה שהפסיקה את פעילותה וסגרה את חשבונות הבנק, חובות, אם היו, לרוב נסגרו זה מכבר. עבור חברה שלא היתה פעילה, מן הסתם לא נוצרו חובות. אין זה פוטר את החברה מלקיים את כל שלבי הליך הפירוק, הכולל מינוי מפרק, קיום אסיפות, פרסום ברשומות, ואישור הרשם, בדיוק רב ובהתאם למועדים הקבועים. בסופו של ההליך, החברה תהיה מחוקה וחובותיה לרשם לשנים בהן לא היתה פעילה, ימחקו לבקשתה.
שלבי הפירוק מרצון
פירוק מרצון יכול להתבצע בשלושה מסלולים - מסלול לפירוק חברת יחיד, מסלול לפירוק חברה על-ידי בעלי המניות, ומסלול לפירוק חברה על-ידי הנושים, אליו לא נתייחס במסגרת זו.
פירוק חברת יחיד בעלת כושר פרעון במסלול מקוצר
המסלול מיועד לחברות קטנות בהן בעל מניות יחיד, המכהן גם כדירקטור, והן יכולות לממש נכסים ולסלק התחייבויות תוך 4-6 חודשים.
המסלול מורכב משני שלבים:
שלב ראשון - הודעה לרשם ופרסום ברשומות
החלטת חברה להתפרק מתקבלת באסיפה הכללית של החברה. בחברת יחיד, אין משמעות מעשית לזימון אסיפות, ולכן נקבע מסלול "מקוצר" לביצוע הפירוק.
הודעה לרשם על הפירוק - על בעל המניות לשלוח לרשם החברות טופס הודעה על פירוק מרצון בחברת יחיד במסלול המקוצר, המכיל את פרטי החברה, פרטי המפרק (לרוב עורך-הדין המטפל בפירוק) ותצהיר כושר פרעון, בו מצהיר המבקש כי: "בדק היטב את מצב עסקי החברה ובא לכלל דעה שיש בידה לשלם חובותיה במלואם תוך שנים עשר חודשים לאחר תחילת פירוקה".
פרסום ברשומות - מיד לאחר החתימה על הטופס ולא יאוחר מ- 7 ימים לאחר מכן, יש לשלוח למחלקת הרשומות במשרד המשפטים, בקשה לפרסום הודעה לפיה החברה החליטה באסיפה כללית להתפרק. בהודעה יצוין המפרק שמונה ותהיה קריאה לנושים שיש להם תביעות כלפי החברה להגיש את תביעותיהם תוך 30 יום למפרק. בנוסף, יקבע מועד לקיום אסיפה כללית סופית של החברה, בטווח 4-6 חודשים מיום קבלת ההחלטה על הפירוק. לבקשה לפרסום יש לצרף אגרת פרסום בסך 124 ₪. יש לוודא, כי הפרסום בוצע וכי שמור עותק ממנו להמשך.
שלב שני - דו"ח סופי
לאחר שהתקיימה האסיפה הכללית הסופית, בנוכחות בעל המניות היחיד והמפרק, יש לשלוח לרשם החברות את טופס הפירוק השני, שיכלול פרטים על אופן פירוק החברה, חלוקת הנכסים, סילוק ההתחייבויות, ופירעון מלוא חובותיה. לטופס יש לצרף את העתק הפרסום ברשומות.
בקשה לפטור מאגרה שנתית
במסגרת הטופס השני, ניתן לבקש פטור מאגרה שנתית לשנים בהן החברה לא היתה פעילה. לבקשה יש לצרף תצהיר דירקטור המאשר, כי החברה אינה פעילה מהמועד המבוקש, וכן אישור מס הכנסה ומע"מ על סגירת התיק או על אי קיומו של תיק. לחלופין, ניתן לצרף אישור רואה-החשבון על היעדר פעילות.
בסופו של ההליך, יאשר רשם החברות את הפירוק, והחובות לרשם יבוטלו. החברה תופיע כחברה מחוקה.
פירוק חברה בעלת כושר פרעון על-ידי בעלי המניות
הליך הפירוק בחברה שאינה חברת יחיד כולל שלושה שלבים:
שלב ראשון - תצהיר כושר פרעון ואישורו על-ידי הרשם
על החברה לשלוח לרשם תצהיר כושר פרעון מקורי, ולהמתין לאישור הרשם להמשיך בהליך הפירוק.
שלב שני - כינוס אסיפה כללית, פרסום ברשומות והודעת המפרק על מינויו
על החברה לכנס אסיפה כללית, לאחר קבלת אישור הרשם ולא יאוחר משלושה חודשים מיום התצהיר. לאחר קיום האסיפה, יש לשלוח למחלקת הרשומות בקשה לפרסום הודעה על פירוק החברה. ההודעה תכלול את החלטת החברה להתפרק ומינוי המפרק וקריאה לנושים להגיש תביעותיהם. כמו כן יקבע מועד לאסיפה הסופית. לבקשה לפרסום יש לצרף אגרת פרסום בסך 124 ₪.
במקביל, על המפרק לשלוח לרשם החברות הודעה על מינויו, הכוללת את פרטיו ואת מועד קיום האסיפה הכללית, לא יאוחר מ-21 יום לאחר האסיפה.
שלב שלישי - פירוק החברה וקיום אסיפה סופית
לאחר שהמפרק פעל לחיסול עסקי החברה, פיזור נכסיה, סילוק התחייבויות ופירעון חובות, עליו להציג את דו"ח המפרק הסופי בפני האסיפה הסופית שנקבעה. לאחר האסיפה, יש לפרסם הודעה נוספת ברשומות על קיום אסיפה סופית ואישור דו"ח המפרק, הכרוכה באגרה בסך 124 ₪.
לאחר פרסום הודעת הפירוק יש לשלוח לרשם החברות את המסמכים הבאים:
דו"ח סופי של המפרק המאשר כי לחברה אין נכסים או התחייבויות.
הודעה על אישור הדו"ח באסיפה הכללית, או פרוטוקול האסיפה.
העתק הפרסום בדבר פירוק החברה ומינוי המפרק.
העתק הפרסום בדבר קיום האסיפה הסופית.
בקשה לפטור מתשלום אגרה שנתית
למסמכי הפירוק ניתן לצרף בקשה לפטור מאגרה שנתית לשנים בהן החברה לא היתה פעילה. לבקשה יש לצרף תצהיר אי פעילות ואישורי מס הכנסה ומע"מ על תיק סגור או אי קיומו של תיק, או אישור רואה חשבון המאשר כי החברה אינה פעילה.
עם סיום ההליך, הרשם יאשר את פירוק החברה, חובותיה יבוטלו, והחברה תופיע כמחוקה.
קישור לטפסים לפירוק חברה מאתר רשות התאגידים
הליך פירוק חברה, גם כאשר מדובר בחברה קטנה או לא פעילה, הינו מורכב ומצריך הבנה ודיוק בפרטים ובמועדים. ישנה חשיבות רבה לביצוע הפירוק, שכן החובות לרשם תופחים, וניתן לגבות אותם גם מבעלי המניות או הדירקטורים. לבעלי חברות לא פעילות מומלץ לפעול ללא דיחוי לפירוק החברה ומחיקת החובות לרשם החברות, באמצעות ליווי עו"ד אשר מכיר את מהות הליך הפירוק ומורכבותו.
